王士珍、冯国璋、段祺瑞先后来到袁世凯的办公室，袁世凯派了两个卫兵守在办公室门口，他对卫兵说：“没有我的命令，不允许任何人接近办公室！”
冯国璋看着袁世凯的言语举动，疑惑的问道：“大人！出什么事了吗？”袁世凯没有回答，警惕的向门口看了看，从抽屉里拿出李鸿章的信，小声说：“各位！请传阅一下！”
传阅完之后，袁世凯目光扫视三个人后，说：“大家对此怎么看，都说说！”
段祺瑞看着袁世凯，身体往前凑了凑，说：“大人！不瞒你说，我也收到了一封这样的信，还没有来得及交给你，现在交给你！”把李鸿章写给自己的信递给袁世凯。
袁世凯接过来看了一遍，发现信的内容和自己收到的信上所写的内容大同小异。于是对王士珍、冯国璋两个人说：“你们两个也收到了吗？”
王士珍说：“我没有受到！”，冯国璋摇了摇头。
袁世凯把李鸿章写给段祺瑞的信递给王士珍看，王士珍浏览了一下后递给冯国璋看。
袁世凯等冯国璋看完后说：“各位！我认为目前形势的发展对我们越来越不利，雷霆纵队军力逐渐增多壮大，士气高涨，而我们的军力则逐渐减少，士气低迷，由敌弱我强变成敌强我弱的态势。强大的雷霆纵队改变了战略战术，放弃了以往专攻一城一地的战法，改为多路出击，四面开花，让我们首尾不能相顾。长此下去我们肯定会一败涂地，如果我们再这样下去，最后只有死路一条，所以我们要好好考虑李鸿章的劝告，何去何从，大家都敞开心扉说说自己的看法！”
冯国璋试探着问道：“大人！您的意思是向唐军投降吗？”
袁世凯睁大眼睛正色说：“我让你表达自己的看法，没有听清楚吗？”
王士珍看着袁世凯严肃的表情，摇头说：“袁将军！我认为，我们绝对不能投降，我们的军官中有很多人的家眷都在金陵，如果我们投降了，清廷不会放过他们，他们怎么办啊？”
段祺瑞说：“我们可以和唐军谈判，如果他们答应我们的条件，我们可以投降！”
袁世凯说：“我认为王士珍将军的顾虑应该考虑，但是在这个时候，也不能瞻前顾后，有问题可以想办法解决问题，我认为段祺瑞将军的建议可行，王将军和冯将军你们两个怎么看？”王士珍点点头表示认可。
冯国璋说：“军官家眷在金陵的问题，可以在我们宣布投降之前，派人把他们转移出去！”
袁世凯说：“这个办法很好，这个任务就交给冯将军安排，越早越好，越快越好！”
冯过章说：“转移哪些人的家眷啊？”
袁世凯说：“不宜范围过大，除咱们四个人外，再考虑因投降会被朝廷灭门的将领，多了会暴露！”
然后四个人协商讨论了转移人员名单，派袁世凯的卫队长袁保去给雷霆纵队送信，拟定与雷霆纵队谈判提出的条件。
袁保来到雷霆纵队的营地附近，袁保在马上双手摆动，大声呼喊：“喂！请问有人吗？”
雷霆纵队的巡逻队听见喊声，立刻赶了过来。袁保见到他们之后，立刻下马上前，说明来意，带队的班长听后说：“你跟我来，去见我们的首长！”袁保跟着班长来到连部见到连长，把来意说了，连长说：“这事我也不能做主，你稍等，我马上给上级报告！”
张智展知道情况后，发电报给唐峰：报告总司令！今晚袁世凯派其卫队长袁保与我军接触，洽谈起义事宜，是否接受起义请总司令定夺。看完之后，唐峰在电报后面的空白处写道：可以和袁世凯谈判，条件是放下武器接受改编，且袁方谈判代表必须是都统级别，接触谈判后，根据对方所提条件，再研究对策。张智展收到电报之后，立即将唐峰的指示精神说给袁保，袁保马上返回城中去见袁世凯。袁世凯派段祺瑞为全权代表，与雷霆纵队谈判。
段祺瑞带着两名助手来到雷霆纵队的营地，见到了雷霆纵队的代表第一军军长江云峰、外交部副部长李鸿章和敌工科副科长林子良。双方分别自我介绍并寒暄几句之后，段祺瑞说道：“各位将军！我奉袁将军的嘱托，前来洽谈我军起义事宜。这是我们的条件，只要贵军同意，我军立刻发动战场起义，让贵军占领上海！”说完之后他就拿出一份文件，放到桌子上。
江云峰拿起文件看到：雷霆纵队唐总司令阁下，贵军自沈阳起义以来，所到之处，无人能敌。故我军决定战场起义。现提出如下条件：一.谈判期间两军停火；二.起义之后雷霆纵队必须保证起义官兵的生命及财产安全；三.雷霆纵队应设法将滞留在清政府控制区的起义官兵家属护送至安全区；四.起义之后部队编为一个军，由袁世凯任军长；五.部队起义之后仍驻防上海。
看完之后，江云峰问段祺瑞：“段将军！你们部队现在还有多少人？”
段祺瑞答：“大约还有三个镇的人！”
江云峰接着说：“前三条我们可以答应，第四和第五条我不能做主，需要向上级汇报，三天之后咱们再谈！”随后就派人把段祺瑞和他的助手送走。
袁世凯的代表离开之后，江云峰把谈判的情况汇报给张智展。张智展将情况汇报给唐峰，唐峰批示：在军队编制、防地和指挥权的问题上，绝对不能动摇，其他条件可以给予肯定答复。
段祺瑞再次来到雷霆纵队营地谈判的时候，江云峰开门见山地对他说：“段将军！我们已经收到了唐总司令的命令，你们提出的前三个条件他已经表态同意。但军队投降后必须接受改编，绝对服从雷霆纵队司令部的指挥。而且贵军的行为不能被定性为起义，只能算是投降！”
段祺瑞急了，站起来问道：“我们是战前起义，为什么不能被定性为起义啊？”
江云峰答：“我军对起义的定义是未经交战就放下武器接受改编。而我军和贵军已经交战多次，所以贵军不能被定性为起义！”
段祺瑞见谈判陷入了僵局，建议停止谈判，江云峰表示同意，并约定两天之后再次谈判。
段祺瑞回到联军营地，把谈判的情况报告给袁世凯，袁世凯表示：“唐军不给我们起义部队的待遇，我们就不向他们投降！”
两天之后，雷霆纵队发现段祺瑞没有来，立即向唐峰报告，唐峰批示：明天继续向敌军阵地发动进攻，以武力迫使他们屈服。
清晨，雷霆纵队向驻守在大厂、宝山一线的清军王士珍部和日本援华派遣军第一联队发动了猛烈进攻。陆军及海军调集了一百多门大炮炮击敌军阵地，而且使用了汽油炸弹。
炮击结束，雷霆纵队的步兵就向敌军的阵地发起了冲锋。但令雷霆纵队将士们没想到的是，联军坦克竟然从大火中冲了出来，它们有的开炮射击，有的用机枪扫射。步兵跟在坦克后面用步枪向雷霆纵队发起反击。面对这种情况，没有反坦克武器的雷霆纵队步兵猝不及防，出现了较大伤亡。
团长跑进了江云峰的指挥部：“报告军长！敌人出动了坦克对我军发动反击，弟兄们没有对付坦克的武器，已经撤下来了，我们现在该怎么办？”
江云峰略加思考后回答：“命令部队继续撤退，撤到舰炮的射程内，让海军的大口径舰炮去消灭它们（联军坦克）。”团长听后赶紧跑出去传达命令。
看到雷霆纵队开始撤退，王士珍哈哈大笑说：“唐军也有主动撤退的一天，这就叫三十年河东三十年河西啊，给我追！”
加藤正三也命令日军在坦克掩护下发起追击。雷霆纵队的士兵们撤退到海军舰炮射程内之后，立即停止撤退，发出旗语请求海军提供火力支援。负责配合江云峰部作战的福远舰、安远舰看到要求开炮的旗语后，立即用二百零三毫米主炮发射炮弹，攻击联军坦克。
一排炮弹打过去后，联军坦克全部被击毁，坦克后边的士兵没有了掩护，看到雷霆纵队的士兵冲过来，胡乱打了几枪后赶紧撤退，江云峰下令追击，以迅雷不及掩耳之势夺回了刚刚放弃的阵地。
张智展得知这一情况后，对身边的第二军军长姚顺雨说：“云峰足智多谋，真是一员智将啊！”
姚顺雨说：“常言道跟着好人学好人，跟着巫婆学跳神。江军长一直是老师长（指唐峰）的爱将，指挥能力大有长进是意料之中的事啊！”
张智展笑着点了点头。对身边的参谋说道：“派出直升机为陆军提供空中掩护，重点是消灭敌军的有生力量！”
张智展给唐峰发电报：报告总司令守卫上海的敌人配备有坦克，我建议制造单兵肩扛式反坦克火箭筒，用于消灭敌军坦克。唐峰收到电报后立即批示沈阳兵工厂负责制造。
兵工厂立即调集技术人员连夜仿制单兵肩扛式反坦克火箭筒，制造出来后派直升机送给前线，每个排配备十发单兵肩扛式反坦克炸弹。
陆航部队司令员杨国誉接到命令后，立即把陆航部队突击第一营的军官们召集到一起，下达命令：“每两架为一组，为陆军提供不间断空中掩护，主要任务是攻击敌人的坦克，现在开始行动！”军官们敬礼回答：“是！”
嗡嗡嗡的声音响了起来，四架武装直升机出现在战场上，这时杨国誉的耳机里响起了江云峰的声音：“杨司令请注意，插有红旗的为己方阵地！”
杨国誉答：“明白！插有红旗的为己方阵地！”随后他通知给其他机组，接着率领机群向着敌军的阵地冲去。遭到空袭之后，联军的士兵没有高射武器，有人用轻机枪对空扫射。
这时，一个日军军官发现对面唐军的阵地上都插着红旗，就下令也在阵地上插上红旗，唐军的怪异武器飞到阵地上空的时候果然没有发射炸弹，联军的其他部队见状纷纷效仿，转眼间战场上到处都是红旗。
雷霆纵队的飞行员向杨国誉报告：“报告司令！战场上到处都是红旗，我们无法识别！”杨国誉只得下令暂停攻击，并将该情况通报江云峰和张智展，张智展下令换成白旗以区别于敌军。
联军看到共和军阵地插上了白旗，王士珍下令清军也插上白旗，以迷惑雷霆纵队，但清军的一部分军官认为插白旗意味着向唐军投降，拒绝执行命令，于是没有插白旗的阵地受到了直升机的格外“关照”，大量的炸弹在他们的阵地上爆炸，把敌人炸得人仰马翻。雷霆纵队的步兵趁机发动冲锋，占领了这些阵地，并继续向敌人的其他阵地发动进攻。
加藤正三见部队的伤亡很大，且有被夹击的危险，为了保存实力，在没有通报王士珍的情况下，命令日军撤出阵地。
雷霆纵队很快就占领了日军阵地，将王士珍部的一个协（一个团）包围起来，王士珍发现自己的部队已经成为孤军，迫不得已地下令放弃阵地突围撤退。
雷霆纵队乘势占领了宝山和大厂，正准备继续追击的时候，张智展下令停止进攻。