却说吕布剔除了内部不稳定的因素后，设宴招待汉降臣、俘虏。。quanbn。好言抚慰张鲁等人，封张鲁为一等侯，和其弟张卫长安养老。重用阎圃等汉旧臣，同时令阎圃赴汉就任，辅佐汉太守高顺。又以杨松贪赃枉法，民愤太大，斩示众，将头颅拿去汉号令。同时频繁进行人事任命，给人一种致力于内政建设的假象。
半个月后，吕布点精锐善战，又经过山地战训练的士卒七万人马，并精锐骑兵三万人，诈称五十万，以赵云、张郃、高览、典韦为将，攻掠武都、阴平，突袭祁山，大军直扑沓。同时令高顺起精锐之兵五万，突袭葭萌关，两路兵马，克日进。
却说刘璋成都，比及知晓秦军犯境，武都、阴平、沓已失。不由得大惊失色，慌忙召集武商议。
黄权抢先道：“主公，现秦军数十万寇边，边关将士不过二三万人，不能抵挡敌军之势，主公当早派大将支援。”
从事王累起身道：“现秦军兵分两路，一路出祁山，一路取葭萌关。臣窃以为秦军锋锐，祁山兵少，或已夺取沓。为今之计，当以大军守江油，汶山，遣一上将守葭萌关。两路军马坚守不出。蜀路险，不利粮草转运，时间一久，则侵军无粮，自然退去。”
刘璋闻言微微点头，还没有说话，张松出言道：“我大军数万。如果坚守不战，则空费军力。况秦富有四海，粮草充足，仓廪丰盛。岂是我川可比？须联结曹操，曹操常思报许昌之仇，但恨势单力孤。如今得此机会，必然出兵。吕布两面受敌，为保全疆土。自然撤退。则川无忧。”
刘璋大喜，连连点头。忽然一将起身道：“大王不可联结曹操。”
众人视之，却是大将张任。
张任顿道：“曹操虎狼之辈，阴狠残诈，可与之同患难，不可与之同安乐。秦军来犯，我若联其对敌。按照他的性格，出不出兵尚且不好说，即使出兵，也必然向我军取粮秣军饷，这是喂养老虎。一旦打退了吕布地进攻，他必然图谋西川。这是养虎为患啊！何况我观吕布之兵，不过十余万。现他边境未平，外敌环视。那里能调动那么多人马？合西川之兵，可得十余万，未必弱于吕布。加上关隘险要，自保有余。何必去乞求他人？”
一番话说得刘璋连连点头道：“张忠责（张任字）所言极是。十万兵马一下子难以聚齐，现有兵马五万，你可与刘璝、泠苞、邓贤领兵四万前去迎敌。着孟达领兵马一万，坚守葭萌关。”
众人期声应是。
张松又生一计道：“主公，刘备屯兵荆州，手下带甲十万，可谓兵多将广。主公与他有同宗之谊，何不前去求助，总好过一家抗敌。”
王累愤然斥责道：“张永年，你到底是何居心？刘备不过是贩履卖席之人，诈称皇亲，是个贪得无厌的小人。陶谦收留他。他谋取徐州。刘景升收留他，他谋取荆州。这样的人怎么能依赖呢？”
张松勃然大怒，想要反驳，刘璋有些不耐烦的终止会议道：“好了，好了，不要吵了。我们自己难道还对付不了吕布吗？”
众人不敢多说，纷纷点头应是。
吕布大军前行极快，所到之处，一旦拒降，攻破后城大户数诛杀。因此城池不是拼死抵抗，就是望风而降。
高览见吕布杀戮甚重，不由得劝道：“大王，兵书上言‘攻城为下，攻心为上。’现我军杀戮甚众，恐怕不利于统治西川。”
吕布微笑道：“博群只知其一，不知其二。西川人极端排外，非其本土贤良而不能用，且门阀极其凶恶。我军初到此处，唯有广结门阀，或直接将其抹去。想我施政以来，一向以民为本，又怎能容忍他们胡作非为？与其待施政时打击他们，不如借助大军雷霆之势，铲除那些死硬的门阀，以此震慑其他人。”
高览眉头紧皱道：“大王，如此一来，岂不是加大了我军前进的难？”
吕布淡笑道：“我也是不得已而为之。我军一向善于野战，对攻城没有什么心得。此次之所以以步兵为主，一方面固然因为道路崎岖，不利于骑兵挥，另一方面，我却是为了练兵，以备日后大战。川兵虽然勇悍，但久未上战场，且纪律松弛，正好拿来练兵。况刘璋无能之辈，根本不用把他放心上。”
高览虽然对吕布这种想法不以为然，但也不好说什么，喏喏而退。
却说刘璝、泠苞、张任、邓贤四人率领兵马，缓缓而行。
刘璝回顾众人道：“张将军虽然言道吕布大军不过十余万，但依我之见，那不过是安慰主公之心罢了。如我所料不错，吕布一路兵马，应当有兵马十万。为今之计，当如何是好？”
张任眉头紧皱道：“管他多少兵马，兵来将挡，水来土掩。我们难道还会怕他吗？”
刘璝苦笑道：“吕布兵强马壮，一个秦军可以打败三川兵。这种差距，又岂是计策可以弥补的？主公又不肯派兵，这让我们如何是好？”
泠苞突然狠道：“实不成，莫不如派人携带金银珠宝，深入南蛮，结好蛮王，借他数万蛮兵，以此破吕布。”
邓贤闻言变色摇头道：“不好，不好，且不说这样容易引狼入室，蛮人能有匈奴、鲜卑厉害吗？即使调集数万蛮兵，怕也是无济于事。”
张任见众人犹豫不决，叹了口气道：“多说无益，且去战他一场，便知虚实，再做定夺。”
三人也别无他法，点头应是。
吕布出兵益州地消息终于传到了各路诸侯的耳朵里。曹操立刻派人联络孙权、刘表、刘备，希望能组成联军，对抗吕布。但情况并不像他想象得那么如意。
诸葛亮为刘备制定了地战略计划。利用吕布以曹操为主要对手的机会，联结江东，吞并刘表，取荆州全境为基业，同时联合淮南袁术，一同对抗吕布。如果他们统一荆州之后，曹操还没有被消灭掉，那盟友，再加上曹操。
刘备对这个计划很满意，起码，这个计划让他看到了一统天下的希望。他像历史上那样，无条件的信任诸葛亮，让他自由挥自己的才能。
诸葛亮先拿刘表开刀，他利用司马徽、蒯家等门阀的本土关系，大打感情牌，分化刘表军内部，拉拢刘表手下的大将。同时用武力相威胁，逼迫刘表和刘备决战。
诸葛亮地计策见效了，深感跟随刘表没有前途的众将纷纷向刘备伸出了橄榄枝。甚至连头号大将蔡瑁也开始离心离德。
蔡夫人敏锐的把握住兄长的心思，不由得为自己的儿子刘琮考虑起来。她像所有母亲一样，把自己孩子的利益放了第一位。沉吟良久，她劝说刘表领兵和刘备决战，同时秘密召见心腹将领王威，向他说出了心的忧虑。
对局势日益糜烂的感到万分忧心地刘表，蔡夫人的劝说下，终于调集各路兵马约四万人，率领长沙大将黄忠，江夏大将李严，荆州军大将蔡瑁、聘，浩浩荡荡杀襄阳。留长子刘琦、大将王威率领步兵七千，水兵八千，镇守江夏。
一直想扩展生存空间的，出兵交州的孙权接到刘备的结盟书，想都没想就答应了。他知道，吕布的实力越来越强，自己虽然可以凭借长江天险抵御，但一旦吕布占据荆州，长江天险则与其共有。他也需要刘备地帮助，一同抵御吕布的侵犯。至于曹操的使者，他毫不犹豫的将其晾了一边，联军的事，还是以后再说！自己和吕布的疆域隔得那么远，打下土地，自己也得不到，何苦让手下的儿郎白白损失呢？
周瑜率领大军攻掠交州，兵锋极盛，所到之处，无不望风而降。苍梧太守吴巨不服，起倾郡之兵，约二万余人，与周瑜相战。两军对圆，未及交战，交州兵马先溃。吴巨呵斥不住，连杀数人，无济于事。周瑜趁机挥兵掩杀，追逐数十里，死者无数，血流飘橹，吴巨死于乱军之。苍梧守将弃城而走，城池遂为周瑜所得。不数日，又兵南海，连克数城。一时间交州震动。
士燮、士壹兄弟不甘心束手待毙，令其子士袛统帅精锐士兵二万，屯扎和浦，以待周瑜。同时派人深入蛮部，借得蛮兵三万，随后进，准备和江东军决一死战。
淮南袁术情势也十分危机，淮南水灾、蝗灾接连不断，姓流亡极多，他无心继续当皇帝，也没有勇气和吕布开战，他和众臣商量，派人向吕布递交国书，欲让帝王尊号于吕布。
曹操闻知刘备、刘表开战，江东、交州开战，不由得急怒攻心，昏倒于地。他做梦也没有想到，这些家伙会把他当成冤大头，让他独自抵挡吕布军。但和吕布丝破脸皮的他怎么会放弃这千载难逢的好机会，当即征民夫，点兵八万，会合阳人、颖阳两地军兵，共大军十余万，向颖川进。