州陵城、魏延大营及岳飞大营呈一个倒三角状分布，州陵城可以据城而守，魏延大营和岳飞大营又各据险地，反而是这个三角形的中央地带是一块辽阔的平原，宽阔的地势足以供大军纵横其间。
荆州军若是直接攻打州陵城，便会陷入魏延大营和岳飞大营的包夹之中；荆州军若是攻打魏延和岳飞的营寨，坐镇在州陵城的袁耀又可以随时中央突破进行支援，复杂的地势令荆州军可以说是左右为难。
也正是因为这个原因，刘磐才选择了直接冲击甘宁水寨，想要兵贵神速一战决胜，奈何甘宁早有准备让刘磐的计划落空，这也使荆州军不得不重新面对袁耀大军的城池和营寨。
时日，刘磐率领一万水军坐镇在州陵城外防备袁耀出击，黄忠和魏延两人则各自率领两万步甲猛攻岳飞大营和魏延大营；魏延大营占据高地险坡且兵力充足，文聘一时之间对于魏延大营也没有什么好的办法；岳飞大营虽然有壕沟作为屏障，但是黄忠这次已经做好了充分的准备，半个上午的时间，荆州军便填平了岳飞大营的壕沟，两军将士围绕着岳飞大营的寨墙展开了一场惨烈的白刃战。
双方大战了整整一天，在甘宁的及时支援之下，荆州军还是没能如愿攻破岳飞大营，双方各自损伤了两三千兵马，荆州军最终还是无功而返。
是夜，魏延派出轻骑想要继续袭扰荆州军大营，不过这一次荆州军早已经做好了准备，黄忠亲自率领三千铁骑埋伏在半路之上，幸亏袁耀军轻骑提前察觉到了荆州军的埋伏，没有贸然进入伏击圈之内，否则这数百轻骑定然全军覆没。
黄忠看到袁耀军轻骑退走，遂顺势追击想要将这些轻骑赶回，然后在晚上袭扰袁耀军大营，魏延看到荆州军铁骑杀来，立刻便亲自率领五千铁骑前去迎战，黄忠寡不敌众，就在他正要撤退的时候，文聘率领援军赶来，双方再度爆发大战，袁耀在双方大战胶着之际，令五百重骑从城内杀出冲击荆州军阵线，荆州军立时溃败纷纷逃往，袁耀担心荆州军还有埋伏，也没有敢贸然追击。
第二日，刘磐吸取了第一天的教训，令水军船队全军出击，一边压制牵扯甘宁水军，一边清理长江水道，让甘宁不得支援岳飞；黄忠和文聘两人继续率军攻营，双方再次大战一日，袁耀屡次从城内出兵袭扰荆州军，荆州军不得全力攻城，双方再次折损数千将士，最后仍是功亏一篑！
是夜，双方为了防止对方的袭扰，都派出无数哨骑探马纵横在州陵和荆州军大营之间的这十余里路程之间，双方斥候探马在夜间惨烈厮杀，伤亡惨重！
第三日，双方再次折损千余军士，荆州军仍然攻城无果！
第四日，刘磐再次带兵攻城，虽然荆州军还是攻城无果，但是其水军船队却清空了通往甘宁大营的巨石暗礁，荆州军船队明日便可直面甘宁的水军大寨！
第五日，这一天荆州军的战意爆发到了最为巅峰的时候，刘磐令众军齐出猛攻袁耀大军的城池营寨，刘磐率领两万水军猛攻甘宁的水军大寨，黄忠率领一万兵马猛攻岳飞大营，文聘令回下两万大军猛攻魏延大营，他则亲自率领一万兵马牵制州陵城内的兵马。
荆州军火力全开，岳飞大营和甘宁大营频频遇险，不过这次魏延却突然爆发了，魏延趁荆州军不备，突然打开寨门，率领所有轻骑悍然杀出，荆州军的攻城兵马之中没有可与魏延一战的大将，在魏延轻骑的碾压之下，荆州军顿时大乱，并且开始溃败。
文聘见势不妙，便要率军前去迎战魏延为荆州军重整兵马争取时间，正在此时，杨再兴和岳云两人率军率领城内兵马杀出，文聘见此只能先去迎击州陵城出来的兵马；黄忠看到攻打魏延大营的兵马突然溃败，连忙舍下了岳飞大营前去支援，此时甘宁水军大寨已经岌岌可危，岳飞无奈只能放黄忠而走，前去支援甘宁！
黄忠在支援之时，先以冷箭射伤魏延的胳膊，随后又打马直取魏延想要来个擒贼先擒王，魏延本就不是黄忠的对手，更何况现在他有一只胳膊还受伤了，魏延勉强和黄忠对战几合，在认清两人差距之后打马便逃！
魏延军轻骑纷纷用性命牵制黄忠，魏延这才得以逃脱，魏延逃得性命之后，连忙鸣金收兵，黄忠见魏延已经逃入大营再难再将其斩杀，只能放下了这个心思开始收拾兵马！
有了岳飞的支援，甘宁水军大寨再次屹立不倒，荆州军难以再前进半步，就在两军僵持之计，岳飞和甘宁两人汇合后，突然驾驭一艘楼船直取刘磐所在的旗舰！
刘磐已经见识过了岳飞和甘宁两人的武艺，尤其是岳飞的战力更是可怕至极，想要杀他也不过是几合的事儿而已，看到岳飞和甘宁两人联手杀来，刘磐知道此战难以取胜了，也只能鸣金收兵，荆州军徐徐退出甘宁水寨，岳飞和甘宁两人不敢再孤军深入，随即退回了水寨开始收拾兵马。
袁耀看到魏延回军，连忙也跟着鸣金收兵，杨再兴和岳云两人听到鸣金声连忙退兵，文聘本想率兵追击，不过此时刘磐的鸣金声也跟着传来，文聘见战机已逝，只能收起了追击的想法。
这一场大战下来，交战双方死伤了将近万人，荒野之上便是尸体，长江水道更是被染红了数十里，长江下游的百姓都不敢再取水饮食！
这一场大战都打成一锅粥了，可还是没能取胜，这样的结果几乎将荆州军的锐气和战意消磨一空，刘磐无奈只能休战数日，整顿兵马恢复士气。
……
时间飞快的流逝而过，州陵大战已经持续了十几天的时间，荆州军士气低落缺乏战意，连续多日的攻城几乎是成了消磨时日，众将士都是出工不出力，这数日大战下来，双方共计也不过死伤了千余兵马而已。
这一场大战，终于来到了最后的关头！