自家人知自家事的刘备根本没有拒绝的余地，所以很痛快的答应了糜家和陈家的请求，他留曹豹辅佐张飞，同时给张飞留下了三万人马，自己则率领五万丹阳兵和关羽赶赴战场。
刘备很精明，他知道凭借自己的五万人马，即使胜利，也是一场惨胜。他除了带领部队外，还征发了三万民工，早早的靠近灵壁的地方修筑了坚固的军垒。摆出一幅长期坚守的架势。
刘备的要求很高，营垒建造得异常坚固，可以用要塞来形容，即使是锋利的刀枪，也休想刺入外层的墙壁一寸。面对没有热兵器大炮，冷兵器抛石机的袁军来说，想要突破这里，不付出超过守军十倍的代价，是根本不可能的事。
且说袁术以纪灵、张勋为统帅，以上将桥蕤、陈纪、副将雷薄、陈兰、降将韩暹、杨奉为副手，起兵二十余万，杀奔徐州，但被刘备军所阻，不得前行，只得扎下营寨。
纪灵很忧虑，他化装成小兵，偷偷的窥探了刘备的大营，回来后对张勋道：“刘备军弃营设垒，坚固异常，急切难下。”
张勋很精明，他叹息道：“我大军出发拖延日久，弄的人皆知，刘备军早就有了准备。这仗不好打啊。刘备手下是精锐的丹阳兵，岂是我们手下疏于征战的士兵所能抵挡的？！”
纪灵叹息道：“可是我们不攻打徐州，又能攻打哪里呢？青州是吕布的地盘，兖州是曹操的地盘，主公要想成就大业，也只能选择不是很强大的徐州了。”
张勋叹息道：“我也明白，可是你难道不知道我们士兵的差距吗？丹阳兵纪律严格，不像我们淮南兵那样松散。淮南兵一对一虽然不弱与丹阳兵，但整体作战，绝对不是他们的对手。况且他们拥有城池一样坚固的营垒，如果坚守不出的话，我们又怎么有能力取得胜利呢？如果拖延日久的话，你也不是不知道主公的脾气。到时候怕我们的罪责不轻啊！”
纪灵冷笑道：“怕什么，我有一计，可以让刘备顾此失彼。”
张勋大喜道：“快讲。”
纪灵笑道：“我们可以让降将韩暹、杨奉率领三万人马，取道芒砀山，占领占领相、萧，攻掠沛城，让桥蕤、陈纪率军三万，侵占沂都、琅琊，骚扰刘备的后方，到时候他还能呆得住吗？”
张勋摇头道：“不好，不好，如果刘备出兵截断了他们的补给线，且不说他四人丢了性命，我们白白损失数万士卒，必然会落个士气低落。”
纪灵叹了口气，他也知道除了自己和张勋以外，袁军没有太多的人才，可那又能怎么样呢？看来只有选择强攻了。
三天后，仓促制作了一些攻城器械的袁军如同蚂蚁一般冲了上来，
刘备冷冷一笑，大喝道：“放箭。”
徐州兵准备得相当充分，光箭矢就准备了上百万只，可以说把徐州一大半的库存都搬了过来，一时间，天空都被黑压压的羽箭遮蔽了。
指挥第一波攻击的桥蕤大吼道：“树盾。突击。”淮南兵立刻举起盾牌，羽箭的撞击下，发出丁冬作响的声音，就如同暴雨砸铁盆上一样。徐州军的羽箭并不很强悍，穿不透淮南兵的盾牌，只有很少一部分淮南兵成了牺牲品。
自古以来，淮南兵都是和关秦兵齐名的强兵，同伴的死，使淮南兵被激发了血性，如同一头头被蒙上了红布的公牛，疯狂的冲向刘备军大营。
刘备见淮南兵已经要冲到了营寨前，立刻喊道：“长矛手、校刀手上前，弓箭手居后抛射。”
桥蕤也很疯狂，他指挥士兵将笨重的撞车推到前面，他要撞塌徐州军的营垒。可徐州军弓箭的“照顾”下，折损了好些手下，才将撞车运到大营前。
刘备很着急，撞车的威力他还是知道的，狂吼道：“快放火箭，用火油，把撞车烧掉。”
数百名弓箭手立刻将手的羽箭点燃，射向撞车。淮南兵高举着盾牌，拼命抵挡。挡住了不少的弓箭，撞车一时间倒也不虞被毁。
刘备见情势危急，向关羽使了一个眼色，关羽会意。带领精悍士卒数百人，猛地跳起，蹦到一些士兵的肩上，借力跃出大营，杀向了淮南军的大阵。
关羽的武功不用说了，手的大刀被他舞成了一片白光，淮南兵何时见过如此功夫，那个不心惊胆战？众兵纷纷避让。
桥蕤见手下的士兵居然让几百人杀得纷纷溃退，不由得勃然大怒，愤然拔剑，刚冲出几步，就站住了，他有自知之明，知道自己不是关羽的对手，恨恨的指挥亲兵向关羽放了几箭，骚扰了几下，就率领部队撤了下去。
纪灵看到淮南兵让几百人追着跑，不由得大怒，看了一眼指挥第二波的陈纪，寒声道：“你去，如果败兵敢冲动阵脚，就杀了他们。”
陈纪微微一窒，随即点头答应，指挥本部军兵冲了上去。斩杀了几百名溃兵之后，终于稳定了阵脚。桥蕤为了掩饰自己的罪过，又带头冲了过去。
关羽见敌人溃退，又来了增援，不敢久战，撤回大营。
陈纪指挥众兵何徐州军对射，双方互有伤亡，徐州军占据了地利，淮南兵损失不小，一时间占不到什么便宜。
纪灵连连冷笑，显然对前线的战果不满。张勋叹了口气，让雷薄、陈兰二人率领第三波人马冲击，同时让陈纪、桥蕤撤退休整。
雷薄、陈兰二人率领的部队是生力军，养精蓄锐多时，一出战就如同脱缰的野马，又如同下山的猛虎，到处耀武扬威。而徐州军是久战疲兵，尤其是弓箭手，每人射了数十只箭，胳膊都肿了。而刘备为了保持优势，只留了一只一万人左右的预备队，面对骁勇的淮南兵，一时间竟然显出了颓势，有些淮南兵甚至冲过了栅栏，翻过了营垒，情势对徐州兵十分不利。
刘备大怒，掣出双股剑，亲临一线，指挥战斗。徐州兵士气大振，关羽的带领下，又一次击溃了淮南军的进攻。
纪灵愤然出马，想要亲自出战，被张勋拦了下来。张勋苦笑道：“我军将领大多畏惧死亡，没有身先士卒的勇气，我们又投鼠忌器，不能斩杀他们以证军法，我们根本不是徐州兵的对手。今天我军士气已泄，再打下去，也不过徒增伤亡，取得不了什么成绩。还是收兵，明日再战罢。”
纪灵无奈，只好收兵回营。
如此这般，攻打了二十余日，双方互有伤亡，但都没有取得实质性的战果，空费军力。
张勋也曾想办法，想要打破刘备的防守。精选数百士卒，想要以地道破敌，让刘备一顿浓烟，熏了回来；想建筑土山，居高临下的攻击刘备军，结果被关羽率领骑兵一阵冲杀，反折了好些人马，只能望营兴叹。
刘备十分精明，防守得异常严密，他甚至利用黑夜，让手下大营前挖了一道壕沟，以此阻挡敌人的进攻。他就如同一块牛皮，异常的坚韧，刀子扎上去，根本扎不透。
两军陷入了刘备一直都十分期盼的僵持战。
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